中国新建集团组建及运作研究（二）（1998）

时间：2002-08-13 作者： 来源： 点击次数：4098

五、 集团内部改制与操作 　　（一） 公司的改制操作 　　组建后的中国新建集团母公司是国有独资有限责任公司，是中国新建集团的投融资中心和资本运营中心，是所属子公司的出资人，也是自主经营，自负盈亏、自我约束的市场主体和法人实体。 　　集团公司的改制将根据以兵团大农业为主体，贸工一体化经营的要求，通过调整存量资产，优化产业结构的方式，逐步把兵团生产经营系统组建成为跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的中国新建集团，并依托集团公司将所属有条件的企业逐步分批改给为股份企业，使母子公司体制公司不断得以完善。 　　这里强调把兵团生产经营系统逐步组建为"四跨"的中国新建集团。本意是指不应急于把所有的企业一次性划入集团（而应由注册公司逐渐去兼并子公司）。一是由于企业内部体制改制需要时间，若机制不变，即使进入集团仍然无法适应市场竞争，难以达到发展壮大的目的；二是未改制的子公司若一次全部转入集团，由无法充分享受到试点集团的优惠政策。根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组[1998]3号文，即关于1998年《僵企业兼并破产和职工再就业工作计划》和《银行呆坏帐资金核消规模分配等有关问题的通知》规定：国务院确定120户试点企业集团的集团公司兼并非试点城市企业的项目，可以享受兼并破产的各式各样类条件。但集团内部母子公司之间及各子公司之间的相互"兼并"行为不能享受免息政策。为忍气吞声充分用足用好国家有关兼并、免息政策，应该采取由注册后的中新建集团公司，通过兼并方式吸收企业进入集团，并成为集团子公司，这样既能享受到政策，也能促使企业内部改制。 　　（二） 分公司、子公司的改制操作 　　为了打破兵团内部经济的条件块分割明利于产业结构调整和资源配置最优化，提高投资收益和经济效益，集团内部分公司、子公司的操作可按以下几个层次进行。首先，兵团现有十三个农业师（局）改制中国新建集团的公公司，即农一师为中国新建第一分公司，农业二师为第二分公司，农二师为第二分公司，依此类推。乌鲁木齐农场管理局、哈密农场管理局、和田农场管理局分别为第十一、第十二和第十三分公司；其次，应根据兵团产业特点、优势以及主导产品的优势，组建若干个跨地区以兵团主导产业和特色产品为龙头的贸工农一体化和企业集团。如准备在香港地区发行H股，由18个农牧团场（农三师七个团，农二师十一个团）为发起人，资产达7亿元的中新特种农业股份有限公司，以奎屯绿叶食品有限公司为龙头，联合七师、八师、六师、二师多个企业形成蕃茄酱集团，又如，马鹿集团、兵团纸业集团 ，还可形成啤酒花集团、打瓜籽集团等等。使其成为集团公司具有独立法人资格的子公司；其三，兵团现有的大中型国有工交建商企业、农牧团场院，依据整个集团的发展战略，逐步改制为股份制企业和上市公司。例如，由农一师七团、九团、十二团即将上市的"塔里木农业综合股份有限公司"，以及工业中的伊犁酿酒股份有限公司和牧工贸一体化的中基股份有限公司等等；其四，通过集团公司、子公司资本的杠杆效用，用较少的资本通过控股关系去联结众多的相关企业作为各自控股公司；其五，通过上述子公司与其周围相关企业的契约、技术、产品等纽带，形成关联企业群。总之，通过集团公司作为把兵团国有经济系统逐渐滚动形成：母公司--子公司--孙公司等多层次宝塔型的产权结构组织体系，促进国有经济与非国有经济、兵团经济与地方经济成份在企业一级组织层次上相互融合，渗透，形成多元投资主体并存的国有资产控股的经营格局。 　　（三） 改制后公司、子公司与集团公司的关系 　　改制持和13个分公司，将成为非法人集团公司派出机构，根据集团公司的授权范围，代表集团公司对本地区的集团成员企业进行管理，并对集团公司负责。 　　由现有大中型国有工交建商企业和农牧团场院改制成的股份制企业将成为集团公司的全资公司、控股子公司。其中上市公司将成为集团公司在国内国际证券市场上筹融资的主要载体和基础，也应该是集团公司也将为优秀子公司的上市以及已上市公司的股本扩张运作创造一切必要条件。 　　由兵团主导产业和特色产品为龙头在中国新建集团内部形成的若干小集团，应通过其与大集团之间以及小集团与大集团相互持有股份，进一步强化中国新建集团的资本联结纽带，形成利益共同体，使中国新建集团成为一个在市场经济的大风大浪中航行的集团联合舰队，发挥兵团经济的整合效应。 　　由上述子公司通过参股、契约、技术、产品为纽带联结起来的众多参股公司、协作企业是集团公司经营、运作的辐射网点。这些关联公司和众多的全资、控股公司、集团等子公司形成共同积聚效应，增强集团的总体效益。 　　（四） 改制后集团公司对成员企业的产权管理 　　改制后的集团公司对成员企业的产权管理可有多种模式。其中，集团统一管理下的分权管理模式是符合中国新建集团规模较大，行业较多特点的。这一管理模式的主要特点是采用集团公司、子公司及行产企业（工厂）三级管理体制。在母子公司的管理体制下，产权管理又可具体体现为四种管理形式。 　　一是对于集团公司直接占有的国有资本，集团公司董事会直接进行重大经营决策，委聘经理进行日常经营管理。 　　二是对具备独立法人地位，由集团公司拥有全部产权（股权）的全资子公司，由集团公司委任的子公司董事会或经理人员，按照统一决策实施经营管理。 　　三是对于集团公司只拥有部分产权（股权）、具备独立法人地位的控股子公司，集团公司董事会按照所持股人份比例委任董事参加董事会工作。 　　四是对于集团公司所属二级以下子公司（孙公司）及交叉持股公司，集团公司董事会可比照上述诸种方式直接或间接控制或参与其经营决策。 　　要实现这种管理体制的有效产权管理，必须明确三点：第一，集中决策层的资本控制权。从三个方面入手：①实现各成员企业（公司）的资本一体化，构造集团公司内部统一，有序的资本管理和市场竞争体系；②集团公司对成员 企业（公司）的控制主要是资本管理，要从过去的行政控制与行政评价，转变为资本控制及效益评价，并根据资本管理的尺度评价经营者的效绩；③在集团公司内部建立专门行使所控资本产权管理职能的机构。如本文机构设置一节中提出设立的资产管理部。第二，分散利润层（即具有独立法人资格的集团子公司）的经营权。子公司成为独立经营的竞争主体后，集团内部将形成新的控制系统、协作分工系统和协调服务系统。控制系统，主要包括财产控制、人事控制和制度控制；协作分工系统，通过在母子公司这间建成立科学合理的分工协作关系，使母子公司的经营活动一体化，来强化母子公司的产权管理；服务协调系统，随着经营权下放给子公司的矛盾在所难免，需要有一个权威较高的集团综合部门协调权，调整全面放权后的内部矛盾。第三，强化成本层（生产工作）生产管理权。在集团公司决策层与公司（利润层）分离的基础上，子公司还需要与具体生产单位（成本层）二次分离。成本层具有以下具体的生产管理权：生产组织的指挥权；职责范围内的经营管理权；本厂内干部的考核、选聘、任免权；定员内的人员调配和工种变动权；职工晋升工资、浮动工资管理权；奖金、津贴、分配权；一定限额内的资金使用权；非重要固定资本处置权。 　　（五） 改制成败主关键是强化集团公司的功能 　　集团内部的改制与操作成功与否，最关键的问题：首先，是要增强集团公司的功能，尤其要强化资本经营能力，使集团公司在制定发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，成为集团的投资融资、新技术开发、对外贸易和经济技术交流等重大经营决策中心。其次，要积极开展投融资活动，特别要大力拓展集团融资渠道，积极利用国内外金融、证券市场进行融资。具体操作：一要用好国家对试点企业集团和重点企业在发行债券、股票上市方面的倾斜政策，集中集团内部优质资源，培养符合国家产业政策的优质产品，造就集团在同行业中的竞争优势。通过上市和发行股票，广泛筹集社会资本，改善资本结构，加快技改步伐提高经济效益；二要利用好证券市场的特殊功能，通过对上市公司资产注入和资产置换等形式，促进集团内部资本流动，使资本在流动中逐步实现优化配置、保值增值；三要积极稳妥地开展资产重组，参与产权交易（在本地区产权交易沁有形成市场的情况下，可先参与区外交易）。走低成本扩张和规模经济之路。这是因为购并重组等集团外部交易活动既是控股公司快速扩张的手段，也是控股公司最主要的经营方式。 　　六、 就引起注意的若干问题与建议 　　（一） 集团公司要建立起便于正确处理成员企业权益关系的多种联盟结纽带 　　资产联结纽带是企业集团赖以自下而上发展的基础，也是正确处理企业集团各成员企业之间权益关系、解决母公司和全资、控股、参股子公司集权关系的关键。除此之外，还可以通过契约形式，建立生产、技术、经营、融资、专业化协作等多种联系纽带。这些联系纽带的建立主要通过两条途径：一是实行股份制，在母公司与全资、控股、参股企业间建立起规范的母子公司体制。母公司以控股公司身份，向子公司委派董事、监事或其他管理人员，从而影响或引导其重大决策，来实现集团统一的生产的保值增值负责。 　　（二） 集团应适时地组织制定出发展方向和战略 　　集团成立是为了加速兵团经济发展，增强兵团整体实力。所以集团成立后，应充分重视集团发展方向和制定集团战略规划。首先按照国家产业政策，把集团的发展与产业组织优化进行衔接。一是从整体规划上，对于经济效益显著的产业，要逐步形成以少数大公司，大集团为主体的产业组织结构；二是实施集团战略要与振兴支柱产业结合推进，逐步形成适合产业特点的有效竞争的企业集团规模结构。其次在布局上应因地制宜，发挥地区优势，形成各具特色的区域性集团，构成多层次企业集团发展格局，使集团与地区经济发展紧密结合。 　　（三） 应注意处理好集团内部改革与开放问题 　　1、 集团内部企业的改制应尽可能通过政策引导等手段，利用市场机制激发企业自身的改革欲望和动力，通过企业实行股份制和自身的分立、对外投资、兼并、收购、债权转股权，资产重组以及加强内部管理等途径进行体制改革和机制转换。资本重组应该是有效资本流动和重组，而不是"小社会"的合并，行政意志的"小社会"重组是企业联合失败的重大教训。 　　2、 组建后的中国新建集团本身应该是一个开放系统，集团母公司不但要保持国有资本在整个集团中的控制地位，而且要借助自己的控制地位确保企业集团具有较大的开放度，促进企业集团之间专业分工与协作，防止企业集团的自我封闭和内部之间的相互封锁，出现新的大而全，小而全和重复建设，保证集团健康发展。 　　（四） 正确处理好集团组建与兵团机构改革人员分流和关系 　　中国新建集团公司的组建遵循精简、高效的原则，利用兵团机关现有编制，不再扩编。组建后的集团公司职能部门设想为五部一室一中心，其人员可从兵团机关相关职能部门的人员中抽调，根据需要可将经济职能部分划人甚至整体转入集团公司，也可以将若干个相关部门的有关职能划出后重新组合，例如：信息科研中心，既需要具备能筛选、加工各类科技、市场等有用信息的功能，又需要研究开发科技术、新工艺、新产品的功能，还需要具有对国家经济形势发展走向、各类政策研究开发新技术、新工艺、新产品功能，还需要具有对国家经济形势发展走向、各类政策研究和集团发展战略研究的功能。又如投资发展部，既要有管理国有资产的功能，也需要有涉外功能，还必须有制定各种计划的功能。 　　这样做的好处：一是初步能达到政企分设、权责明确，使国有资产的权益落到实处，使国有资产保值增值有了基础保证；二是可以大胆进行机构改革减轻人员分流压力，减少机构改革带来的震动；三是机关职能部门和部分专门人才对兵团情况熟悉，进入集团后有利于集团公司功能的快速形成，加快集团整体功能的发挥。 新疆生产建设兵团经济所课题组 　　 课题主持人：方浦成 课题组成员：方浦成（执笔）王艳（执笔）胡军 魏昊天 叶梅 毕英霞 武凤琴

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