北京农垦集团化改制的思路与构架设计（二）（1999）

时间：2002-08-13 作者： 来源： 点击次数：3040

三、集团改制的基本任务 　　根据上述指导思想和改制目标，按照“先条条后块块，先试点后推广”的改制思路，集团公司重组改制工作主要包括以下四个方面。 　　（一）围绕集团公司确立的主导产业和优势行业，加快组建十大专业性公司（或集团）。 　　1．深化完善三元食品有限责任公司的体制。 　　按照总公司对奶业实行“先联加工、后联生产；先松散、后紧密”的集团化改制思路，三元食品有限责任公司要继续充当奶业发展的龙头，发挥其上市公司拥有直接融资渠道和加工能力强、品牌知名度高及市场销售网络化的优势，在利用募股资金搞好四大乳品基地项目的建设之外，要有计划地加快兼并系统内其它乳品加工企业，收购部分资产优良的奶牛场（或出资控股组建有限责任公司），作为其稳固的奶源供应基地，真正形成产加销一体化的专业化公司，成为集团公司拥有资产规模最大、经营效益最佳的核心控股子公司。 　　2．加快三元种业股份有限公司的改制与上市工作。 　　今明两年后要把该公司建成最为规范的股份制企业，并通过资本运作，成为集团公司对外融资的窗口。把全系统的种业做精做大，带动整个高效精品农业的发展，成为集团公司的另一家核心控股子公司。 　　3．组建三元百环建筑（建材）有限责任公司（或集团） 　　按照“先集团、后股份”的思路，分两步实施。 　　第一步：以具备一级资质的百环建筑公司为核心，与几个资产质量相对优良的建筑企业进行强强联合，组建北京三元百环建筑有限责任公司，由该集团公司统一对市建委，行使系统内建筑 行业管理职能。同时以三元建筑集团公司的一级资质为纽带，在保证各方面利益的前提下，采取股份制或委托经营等方式，把系统内其它建筑企业的资产纳入组成集团，进行统一运作和管理。集团内各成员企业统一使用集团的一级资质，统一使用“三元”的名称，提高企业对外工程招投标的竞争力和企业知名度。 　　第二步：逐步吸纳部分建材生产企业加入。 　　虽然全系统建材生产企业数量不少，但由于企业之间、产品之间缺少上下游的相关纽带关系，企业经济效益参差不齐，单独组建建材有限责任公司难度很大。较为可行的办法是：把现分散在各农场公司的这些建材企业，利用建筑与建材行业上下游的相关关系，通过联合协作方式，逐步纳入到建筑集团之中，形成系统内的统一市场，打破现有企业独立分散经营的格局，实行统一对外承包、统一供料、统一施工、统一管理、互惠互利的新体制，把建筑建材业培育成为集团公司新的经济增长点。 　　4．组建三元房地产开发有限责任公司。 　　拟分两步进行操作： 　　第一步：以通达房地产开发公司为龙头，把其分散在各农场、公司的部分经济实力较强的下属分公司通过资产划拨方式组建房地产开发的龙头企业。 　　第二步：以资产为纽带，吸收东北旺、北郊等一些有独立开发权的房地产企业，组建有限责任公司。实行对外统一招标、统一设计、统一开发和统一管理，避免多头开发和无序开发，变多头开发为统一开发，变无序开发为有计划地开发，减少土地资源的浪费，充分利用全系统拥有土地资源相对丰富的优势，把资源优势真正转变为经济优势，把总公司房地产这一主导产业做精做大。 这里需要特别提出的是：上述三元建筑建材有限责任公司（或集团）和三元房地产开发有限责任公司在“分别组建、独立操作”的基础上，待条件成熟时，可对它们实施进一步的资产重组，改制成为资质等级高、企业信誉好、盈利能力强、经营规模大的房地产建筑建材集团。从而形成以房地产业为龙头，房地产业带动建筑业，建筑业再带动建材业的完整的产业链，成为集团公司的又一大核心企业。 　　5．组建三元连锁加油站有限责任公司。 　　全系统共有加油站41个，分布在15个公司和农场，数量不少，是一个潜在的利润增长点。今年国家对加油站进行清理整顿，逐步推行连 锁经营和集中配送，总公司系统内的加油站进行资产重组和股份制改造势在必行。 　　重组改制的办法是：以总公司系统内唯一经营成品油的燕庆能源公司为龙头，联合分布在各农场、公司的加油站进行重组，由总公司作为燕庆能源公司的出资人，由各农场作为所属加油站的出资人，以各加油站评估的净资产作价入股，共同发起设立规范化、股份制的三元连锁加油站有限责任公司，然后通过联营、参股等方式与中石化或中石油两大集团进行重组，实行统一领导、统一名称、统一管理、统一核算，采取集中配送、连锁经营，这样可以大大降低经营成本，增强企业的竞争能力。 　　6．组建三元出租车有限责任公司 　　全系统现有出租车公司11家，共有出租车453辆，分布在8个公司和农场，把这些分散经营的出租车公司通过股份制的方式重组起来，实行规模经营，有利于提高经济效益。重组方式：各农场、公司作为所属出租车公司的出资人，以各出租车公司评估后的净资产作价入股，发起设立三元出租车有限责任公司，实行统一领导、统一名称、统一服务、统一管理、统一核算。 　　7.把双桥制药厂升格为集团公司控股的直属企业。 　　双桥药厂作为总公司工业中仅次于三元食品公司的第二大骨干企业，不仅拥有较大的资产规模、良好的盈利能力、较强的产品开发能力，而且经营者素质较高、管理水平也较高，在医药行业中享有较高知名度。这次在构建集团母子公司体制时要敢于突破现有企业组织结构约束，打破原有的隶属关系，把其从双桥农场划出，直接升格为集团直属的子公司。这样做有利于双桥药厂的企业形象，对其长远发展非常有利。 　　把双桥药厂变为集团公司直属企业后，加快对该厂的改制工作，可以吸收社会法人资本或自然人（包括企业内部职工）出资入股，改建成为投资主体多元化的有限责任公司甚至股份有限公司（现已改制为总公司期股期权试点企业），最终目标是争取在香港创业板或海内外证券市场上市，完全有可能改制成为集团公司的另一家上市公司，从而解决该企业发展过程中面临资金短缺的困难，使其尽快成长为大型企业和集团公司新的核心企业，与三元食品有限公司一起成为集团公司两大工业支柱，带动和优化全系统的工业经济结构，这是一个潜在的突破口。 　　8．组建三元仓储运输业有限责任公司。 　　全系统从事仓储行业的企业数量不少，资产规模较大、质量较优。随着首都经济结构与布局的调整，仓储业正呈现出迅猛发展的势头，我们要抓住这一有利时机，充分利用众多农场地处城近郊区的区位优势，把分散分布在各地的仓储企业进行优势重组，加速重组三元仓储有限责任公司，是营造集团公司经济增长点的一大有力举措。组建方法是：以双桥农场两个储运库为核心，以资产为纽带联合东郊、东风、卢沟桥、牛奶公司、华成商贸公司等一批仓储企业，组建仓储业有限责任公司。同时依据仓储业的行业特点进行调整，按照区位特点进行统一布局，按照储运对象的不同进行专业分工，发挥各自所长，形成综合优势，把仓储有限公司塑造成为集团公司的核心企业。 　 　　9．组建三元餐饮旅游集团。 　　饭店旅游业已形成一定规模，资产总量约占全系统的15％。其行业独特，符合首都经济发展的内涵要求，风险小、收益高、市场潜力大，不仅可以培育为集团公司新的经济增长点，而且可吸收大批劳动力就业。组建办法是：先把圆山、德胜、回龙观饭店等几家国有独资且有一定档次和规模的宾馆饭店。 　　作为核心企业，以资本为纽带联合总公司参股的光明、东苑、盛福等几家合资企业，作为半紧密层，再把西山凤凰岭旅游开发区、南口等有旅游资源的企业，以及由旅游公司牵头运作的农业旅游项目纳入其中，实行统一运作，形成旅游业和餐饮服务业相互协调发展的格局。 　　10．组建三元商贸有限责任公司 　　从事商贸流通领域的企业数量众多，但目前经营过于分散，平均规模狭小，竞争力弱。加快对这部分资产的重组已是刻不容缓，以适应首都商业经济格局大调整的形势。办法是：以华成商业公司为龙头，以资产为纽带，联合物资、京垦、饲料、三环及一些农场在城区开发的商业网点，组建成为一个综合性商社，实行统一供销、统一品牌、统一管理、统一核算，发挥商业的综合经济效益。但由于系统内的商业企业涉及多个领域，相互之间的关联度比较低，组建时具体实施方案要反复论证和研究。 　　11．其它 　　在有计划、分步骤地组建上述十大专业化公司的同时，将对一些有局部优势的行业和产品进行重组改制。比如以南口果品公司为核心，联合西山、长阳、永乐店等一些果品企业，组建三元果品有限责任公司，实行统一品牌、统一价格、统一销售。 　　如将南郊泡花碱厂、红星化工厂、华润工贸公司、东郊油脂化工厂、北郊化工实业总公司等一批化工企业重组为三元化工有限责任公司。但由于这些化工企业缺少原料或产品的上下游相关关系，组建难度较大，效果也较难预测，待条件和时机成熟时再予重组。 　　需要指出的是，上述这些专业性子公司的重组改制工作，根据其操作难易程度不同，应进行有计划、分阶段实施。第一阶段宜以三元种业股份有限公司、三元建筑建材集团有限责任公司、三元连锁加油站有限责任公司、三元出租车有限责任公司和三元药业有限责任公司的重组改制为重点。其它几大专业性公司的改造工作宜放在第二阶段具体实施。 　　 　　（二）现有二级公司的重组改制。 　　现有的二级公司大多产权单一，名称上虽叫公司，实际上并不是真正意义的公司制企业，因此重组改制势在必行。具体可分为两类： 　　第一类是自身直接进行改制。如慎昌实业总公司由现有的股份合作制企业改制为规范的有限责任公司。长城建筑公司总公司作为出资人整建制加入三元建筑工程有限责任公司。 　　第二类是按上述专业性公司要求进行重组改制。奶牛中心、养猪中心、鸭业中心、花卉公司的大量资产将进入新组建的三元种业股份有限公司，其非上市部分也将逐步由上市公司统一托管。通达房地产开发公司将进入拟组建的三元房地产开发有限责任公司，与同业企业进行优势重组。华成商业、京垦、物资、饲料、三环等公司将进入重组的三元商贸有限责任公司或三元连锁加油站有限责任公司。圆山、德胜等将纳入三元旅游餐饮集团的重组范围。这样，除深圳、海南及海外几个公司未进入重组之外，其余二级公司者将进行独立改制或重组改制。现有16个二级公司将逐步改组为十大专业性公司，企业性质由产权单一的国有独资企业转变为产权多元化的有限责任公司或股份有限公司，公司的主营业务相对突出，企业数量大大减少，增强了集团公司对企业的资产控制力。 　　（三）农场重组改制。 　　如何打破长期以来形成的农场区域经济性质、多元化经营、结构雷同、松散型联合的体制，是这次重构集团新体制的关键。对于农场重组改制总体分为两个层面进行： 一是按照集团发展战略的总体部署，实行由区域性的“块块”经济转变为专业化的“条条”经济体制。主要是围绕主导产业、优势行业、骨干企业和知名品牌，以资产、产品或品牌为纽带，组建上述九大专业性子公司或行业集团，将农场中现有大量的资产通过划拨方式或股份方式纳入这些企业，组建成功后专业性公司的资产规模将超过农场区域性资产规模（土地资产除外）。 　　二是对农场剩余企业进行资产重组。这里又包括两个层次、两种类型。一是对农场整体进行重组改制；二是在农场与农场之间（或农场与公司之间）进行合并重组。对农场改制可采取两种类型，即分公司制和子公司制。 　　 　　1．子公司制。 　　集团公司对农场改制不搞全资子公司，这既不符合现代企业投资主体多元化的规范要求，也没有从根本上打破现有区域经济格局。必须采取以产权为纽带，组建名副其实的公司制企业，基本形式以有限责任公司为主，把农场整体改造成为集团公司的控股子公司或参股子公司。 　　这种形式宜在净资产规模相对较小的农场试行，采取办法是：将试点农场国有资产以评估后的净资产作为国有法人股出资，同时鼓励经营者和职工出资购买农场的全部或部分净资产。对于出资人超过50个以上的可设立职工持股会，组建产权多元化的有限责任公司。农场性质将随各方出资比例大小相应转变为集团控股子公司或参股子公司。甚至完全变为民营企业。同时企业将按规范的公司制要求建立新的法人治理结构和管理体制。 　　2．分公司制。 　　对资产规模大，经营者与职工购买力不足，近期内难以进行子公司制改革的农场，可一律实行分公司制，作为非法人的集团公司派出机构，根据集团公司的授权范围，代表集团公司对本地区的成员企业行使管理权，并对集团公司负责。多数农场适用于分公司制的改制形式。分公司制的最大好处：一是便于集团公司在更大范围内对资产进行优势重组，加快实现由“块块”体制向“条条”体制的转变，加快农场与农场之间进行合并重组，二是有利于集团公司在企业改革上统筹规划，步调一致；加强了集团公司对下属企业在财务、资产、人事等方面的控制力。 　　分公司设置可分为两种类型： 　　第一种：把农场直接改建为分公司。这种类型适宜于资产规模较大或与其它农场地域不相邻的农场。对于直接设立分公司的农场，集团公司要求其下属单位进行全面改制，对采取承包、租赁等非产权改革形式的企业，分公司代表集团公司负责收取相应承包租赁费；对于进行产权改革的企业，按出资比例代表集团公司参与企业分红，并承担相应的责任与义务。 　　并重组的基本原则是：“地域相邻、隶属统一、结构相似、优势互补”。这里又分两种情况操作： 一是按同一地区进行合并重组。如对同属朝阳、海淀区和昌平县的农场进行合并，通过对同一地区农场的合并重组，使设立分公司的数量大减少，规模扩大，相应的管理机构和人员也大大精减，管理费用大幅下降，资源配置效率大力提高。 　　二是进行跨区域合并。等区域内的合并重组计划取得成功之后，今后还可对不同区域的企业进行合并，有利于土地资源的连片开发与集中管理。 　　设置分公司制改革本身难度并不大（不涉及产权重组），但存在一个突出问题，就是改制重组取消了原农场的法人地位后，原由农场这一级法人承担的一切责任与义务要全部变更为集团公司，如合资企业中方股东身份、企业和银行的债仅债务、企业工商登记、纳税人、劳资管理等等都需要随之变更，这意味着集团公司今后的工作量更大，对人员素质和管理水平要求更高，这些环节必须与农场改制工作紧密配套，才能确保改制工作顺利推行。 　　这里需要指出的是：分公司制与子公司制的划分是暂时的和动态的，随着改革的深入和环境条件的变迁，现在实行分公司制的农场待条件成熟后也可改制为子公司制。 　　农场体制变革后，其管理体制和管理方式也应进行相应改革。对于实行子公司体制的，其管理体制应建立规范的法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制。对于实行分公司体制的，则由集团公司统一委派其管理人员。同时，改制后企业统一使用集团公司的“三元”字号，一致更名为“北京三元集团×××公司”，对外统一举牌，扩大三元集团公司的对外知名度，有利于企业参与市场竞争。 　　（四）合资企业重组。 　　随着专业性子公司的建立，以及农场单一国有体制向区域性子公司或分公司体制的转变，合资企业中方股东也要随之发生相应改变。对于由集团公司或子公司出资的合资企业，中方股东身份基本保持不变，对于改建为分公司的农场，其中方股东应一律由原农场变更为上级法人单位－－集团母公司。这种变化增?强了集团公司对合资企业中方股权的控制力，有利于对合资企业加强管理和监督，同时也对集团公司中方股权管理提出了更高的要求。最终使现有合资企业转变为集团公司的控股子公司或参股子公司（由于多数合资企业中方不控股，实际情况大多数为参股子公司），作为集团的半紧密层。 　　通过上述一系列的资产重组与企业改制，改革工作由试点逐步向纵深推进，现有以农场为主体的企业组织结构框架将被彻底打破，农场区域经济概念将逐步淡化直至最终结束其历史使命，替代它的将是集团公司下属的控股子公司、参股子公司、区域性分公司等新的组织结构，而且专业性子公司将在集团公司经济?结构中占据主导地位。集团公司下属二级单位数量将比现在减少约1／3，最?终形成10个专业性子公司为核心层；2－3个区域性子公司、6－7个区域性分公司为紧密层；部分参股子公司（主要是合资企业）为半紧密层的新型集团公司体制。管理体制也由现在的“高长式”演变为“扁平式”，企业法人数量和法人层次大大减少，管理链条大大缩短，集团公司对资产与人力资源等要素的控制力大大增强。这种新体制的优越性将会随着时间的推移逐渐显现出来，逐步形成上下大多数人的共识，为集团今后的经济发展提供强有力的体制保障和良好的空间环境，实现“二次创业”，塑造集团新的辉煌。 北京市农工商联合总公司课题组 课题组成员：包宗业、张福平、毛招斌(执笔)

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